精彩分享 | 就要交暑假作业,北京私募基金管理人准备好了么?

时间:2019-09-07 来源: 专栏
其中一个链接也是管理者减少自身合规风险的举措中最重要的部分。

根据私募基金的监管制度,目前对该基金的监管包括中国证券监督管理委员会,地方证券监管局和中国证券投资基金协会。除了自我检查外,监管机构还包括案件检查和特殊检查。

值得注意的是,如果自查报告在以下情形均有可能触发监管层对管理人的个案检查或者专项检查:

1.自检报告尚未提交;

2.自查报告以表格形式流动;

3.自检报告中存在违规行为,矛盾或其他异常情况。

合规自查的好处:

1,管理人员通过自查发现并及时全面纠正违法行为,可以依法免予处罚。这对管理员来说非常重要!

2,中国证监会可以减少对自查严重的经理进行现场检查,并能主动发现问题并及时全面纠正。

四、自查难点及分析

《通知》附件《私募机构自查情况表》要求私人安置机构进行自我审查,包括宣传和推广,集资,基金投资,内部控制和风险管理,信息披露和提交,以及《适当性办法》对6个主要项目进行自查56项。填写(对于私募股权投资基金经理,除上述之外,还需要进行7次单独的自我检查),并要求私募股权机构采取组织的整体情况,发展私募股权业务,以及公司/集团私募股权业务的风险。在私募股权基金业务自我检查的四个方面提交了自查报告。

在这里,我们分析自检报告中涉及的关键点并提出建议:

1、机构整体情况

重点1:组织结构和整体员工。包括但不限于公司的股东,关联方,高级管理层等方面。

分析&建议

我们理解,本次自查的重点和难点在于控股股东和实际控制人的决定,在此基础上,准确界定了关联方的范围。

此外,高级管理人员的数量,高级管理人员的兼职状态以及高级管理人员的资格和经验与招股说明书以及之前发布的法律意见(包括管理人员的法律意见和关于管理人员重大变更的特殊法律意见,如果同样如此,在基金行业协会登记的信息和备案信息真实,准确,完整。如果与法律意见披露不一致,是否它及时向基金行业协会报告并及时更新了AMBERS系统,并且遵守现状等事项也将成为自我检查的重点。

重点2:关联方的业务。包括各部门结构布局,业务拓展等,特别是涉及基金销售,P2P,小额贷款,融资租赁,互联网金融,房地产等业务的相关公司。例如,如果公司是由集团经营的私募机构,请列出集团内相关私募机构的具体情况(包括资金数量,管理规模,投资者数量等)。

分析&建议

集体业务的私募将成为关注的焦点。

重点关注两种情形:首先,如果关联方从事冲突业务,将重点检查私募股权机构与从事冲突业务的关联方之间的业务往来,风险隔离和整改计划。关联方交易在集团业务,嵌套投资和房地产相关私募股权机构以及管理基金中更为常见。关联交易应符合基金合同和法律法规的要求,并充分向投资者披露,包括单一关系的投资。由于自我膨胀和挪用资金的风险较高,方舟子将受到更多关注;第二,同质化管理,即在同一实际控制人下设立多个私募基金经理,有必要设立多个私募基金经理。目的是详细解释合理性,业务方向以及如何避免同一行业的竞争之间的差异。同时,要注意由同一实际控制人控制的管理者之间提交的文件的相互确认。对于未长期开展业务的经理,需提供合理的生存,展示或整改指示。

2、私募基金业务开展情况

重点3:产品数量/管理规模/投资者数量和结构/招聘方法。

分析&建议

合同基金,嵌套结构基金和拥有大量自然人投资者的基金将成为自我检查的重点。

合同基金必须专注于自我检查,以检查最终投资者是否是合格投资者,以及是否会渗透到投资者数量的综合计算中。拥有大量自然人投资者的资金将集中于验证对筹款过程的遵守情况,包括但不限于是否推广到未指明的目标,是否存在不恰当的宣传,误导欺诈性投资者;是否夸大或单方面宣传经理及其管理层过去的产品表现,投资经理等,是否承诺投资者的投资本金不会丢失或承诺最低的回报,是否向非合格投资者筹集资金,是否进行风险评估,是否遵循《证券期货投资者适当性管理办法》客户回访检查机构,投资者分类系统等。

重点4:业务类型和业务模式,尤其是从事资金池,自助支持和其他业务。

分析&建议

资产管理产品中的资金池业务多年来一直是监管机构监管的重点。根据中国人民银行,中国银行保险监督管理委员会,中国证监会和国家外汇管理局发布的监管文件,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(新规定调查)《私募资管业务暂行规定》《私募投资基金备案须知》,投资于非公开市场资产管理产品具有滚动,混合经营,期限错配,单独定价,未单独设立或不独立核算的特征,属于“基金池”业务。自查报告要求管理人员详细说明是否开展或参与“基金池”业务。它还将关注基金产品的投资产品无法按时收回投资本金和收益的事实,以及通过公开参与,退出或后期投资者进行滚动发行的方式的基金产品是这样的。风险。

重点5:交叉或与集团的其他业务,业务隔离和人员独立相关。

分析&建议

与集团的其他业务交叉或链接,业务和人员独立性不符合有关经理独立性的要求。另一方面,有可能识别人格并使经理承担不确定的责任甚至是共同的责任。经过“徐工集团工程机械有限公司诉成都杜川交通工贸有限公司等销售合同纠纷”,以下原则已基本确立:人事,业务,财务等方面附属公司交叉或混合,产生各自的资产。无法区分,独立人格的丧失,构成了个性的混合。

3、公司/集团私募基金业务风险情况

重点6:私募股权基金业务风险评估,风险防控和流动性安排的总体情况。

分析&建议

件冲突以及内部控制系统的实际执行情况将是另一个自我检查的焦点。

从经理人的角度来看,如果股权投资交易的TS和交易风险管理没有完整的制度设计,很难满足上述要求。

重点7:私募股权基金的异常操作,特别是在逾期付款,接近到期付款困难,开放或开放日的情况下,不能满足赎回申请,基金的重大损失等。如果出现异常情况,请报告解决方案。

分析&建议

这种自我检查为经理提出了更高的投资后管理要求。如果存在或预计会逾期,可以重新审核基金等。确定是否存在未发现或被低估的风险,是否对投资者没有足够的保护,是否有必要重新修改或补充基金合同或投资协议的补救情况,是否有必要获得投资者是否同意或放弃,是否调整退出计划(如寻找S资金)等对策。

重点8:业务情况异常。如果基金行业协会已通知您公司处于异常业务状况并需要在一定期限内提交特殊法律意见,请一并报告贵公司的异常业务情况。

4、私募基金业务自查情况

重点9:自查工作的组织与实施以及自查和整改计划中发现的主要问题

分析&建议

这种自我检查不仅要求私人安置机构充分核实存在的问题,还要求私人安置机构为每个问题提供相应的整改计划。北京证监局将根据自查报告审查自查内容的真实性,并将跟踪整改计划的实施情况。

简单来说,自我检查报告必须识别问题,发现问题并解决问题。整改问题有明确的时间表,必须对整改的结果进行检验,并且必须对具体部门和人员实施。

结论

如前所述,管理者的自我检查对管理者至关重要。毕竟,监管机构不仅收集自查报告。可以预计,在提交自查报告后,一些管理人员将接受监管机构的进一步案件检查或特别检查。

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